1940年11月20日。华北。
日军终于反攻了。
不能不承认，日军的动作还是很迅速的。
河北北线，在京张铁路没有修好的时候，日军一边修路，一边进攻冀东和冀北根据地河北西北，日军和伪军万余人进攻平西根据地。冀中，日军伪军一万余人进攻吕正操的冀中军区。
山西方向，日军一路出大同，进攻晋西北，一路人马出晋南，向北攻击山西根据地，几路人马出太原，一路进攻晋察冀，一路进攻晋东南还有两路沿着铁路进攻。
一路日军进攻冀东根据地。
1938年冀东大暴动失败以后，历史上冀察热区党委由冀东回到平西。由于小路的出现，建议派出热河先遣队，搞了热河根据地，暴动失败的人进入了热河，保存了力量。
这一次，百团大战，冀东地区的部队也参加了战斗，也取得了一定的战果。因为有事先准备，百姓部队，都藏的很严，鬼子伪军大部队来了就扑空，小部队下来就吃亏，扫荡开始以后，马上就进入了拖拖拉拉的状态。
不过，还是有很多的百姓受到了损失，死伤了很多百姓，房子被烧了很多，有的村庄几乎被夷为平地。
部队为了保护百姓不受损失，只好出击。几仗打下来，部队的损失也不小，有两千多人。日军因为军力集中，损失不大，只有一千多人，大多数是伪军。
日军把部队打退之后，马上开始了封锁沟炮楼的修建。日军开始四处抓人抓夫，修建铁路，修公路，冀东平原，鸡飞狗跳。
平西根据地。日军出动了一万多人，和冀东的日伪军同时出动。
1939年1月初，晋察冀军区司令聂荣臻主持召开会议，讨论党中央和**关于成立冀热察挺进军的决定。参加这次会议的有贺龙、萧克、彭真、关向应、马辉之等。120师副师长萧克负责平西根据地。
会后，萧克、马辉之、程世才率领一批干部越过紫荆关，进入平西，进入宛平县，于1月中旬到达斋堂川的上、下清水村。
进军途中，萧克赋诗曰：“北渡拒马河，百花山在望，建立挺进军，深入敌心脏。放眼冀热察，前程不可量，军民同协力，胜过诸葛亮，抗战虽持久，笑我力正壮。”
1940年7月，71大扫荡导致刚刚扩大的平西根据地损失巨大。几次作战，敌机甚至投弹炸中了萧克住的院子，北平的世界日报甚至报道“萧克毙命”。
1940年底的百团大战里，萧克的部队歼敌千余，根据地基本恢复，平西根据地和锦州纵队的根据地相连。**带领战队潜入，不知所踪。
如今，日军又来进攻，萧克下了大功夫，把铁路和公路附近的百姓转移进山，在掩蔽百姓相反方向打了几仗，日军人多就走，日军人少就打。不过，平西根据地的部队仗越来越小，打了一阵，日军又把囚笼政策捡了起来。
1940年12月初，进攻平西和冀东的两股日军抽出手来南下，进攻冀中根据地的吕正操所部。
吕正操根据地的百姓陷入了巨大的了困难。
因为小路从南京保卫战回来的路上和吕正操的并肩作战，小路建议他在根据地施行挖地道,藏物资藏人藏兵，两年多下来，大见成效。几乎家家都有地道。表面上房子还是破旧，但是东西都在地下。
这一年冀中的玉米产量大增，优良品种在根据地迅速传播，粮食丰收，都埋在地洞里。
铁路沿线的百姓因为汉奸多，还是遭受了损失，吕正操率领部队打了几次，救出了几万百姓。
冀中大平原没有山，救出来的百姓只好转移到远处的平原地区，能投亲靠友的尽量投亲靠友，没有亲友的只好由政府安排，去附近的乡村躲避进地窖里。
部队则更加困难，百姓掩蔽好了以后，部队打过几仗，冬季没有青纱帐掩护，行踪暴露，游击战很不顺利，最后，只好连夜突围，进了太行山。这一次，他们损失了上千的队伍，给鬼子伪军一很大的打击，鬼子损失了数百人，伪军损失了上千人。
山西的局面也不很乐观。
日军南北夹击，晋南和豫北增援的日军使得八路军倍感压力。大同来的日军气势汹汹，南北夹击的局面已经形成。百姓和民兵损失很大，有的村庄百姓全部被杀。
这时候，百团大战第二阶段命令下达了。
八路军总部没有采取小路的停止百团大战的建议，但是采取了他的部分建议，比如加强根据地百姓的地道工作，加快铁路沿线百姓转移，坚壁清野，等。
第二阶段战役是彭总主张的。其原因有二，第一，用进攻对抗进攻，第二，保护根据地不受损失。
他做决定之前贺龙、关向应、聂荣臻、刘伯承、邓老征求意见，并报毛公、朱总、王稼祥等。报告询问是否可以彻底摧毁正太路和同蒲路部分路段，使晋西北、晋察冀、太行山三大根据地联成一片。
显然这个估计乐观了。彭总的理由是有了锦州纵队的强援，有一个满员苏联装备旅的新力量，可以取得胜利。
不日，中央批准，但是要求以游击战和运动战为主，扩大第一阶段战果。
1940年12月20日，朱、彭、左联名下达了百团大战第二阶段的作战命令。这一命令要求：一、继续破坏敌寇交通；二、克复深入我基本根据地内之某些据点。
当夜，百团大战第二阶段的战斗打响。
这一次，日军增援部队数量不到一个师团，伪军倒是增加了几万人，这是和历史上日军增加两个师团的援军是不一样的。
另外，这一次八路军粮食很足，秋收没有受到影响，这也增加了八路军的战力。
战役打响，各地部队重新开战。
这一次，战役避免了攻坚战，利用自己的地形熟悉的长处，拖着日军在大山里走，并且在大山里零星地歼敌，十天下来，战斗数百次，歼灭日军达到两千，歼灭伪军上万。
八路军主力每次战役几乎都靠上次战役缴获的弹药支持，能打则打，不能打则跑。