南宁外围攻防作战打响后，战区司令部内的气氛顿时紧张起来。军事地图上，日军三路进攻的态势一目了然。西线日军第5师团兵临南宁城下，东线日军106师团也推进到梧州外围防线，唯独中部的104师团进展缓慢落在后面。“报告！日军106师团在梧州外围防线被成功阻截。连续两天日军进攻无果。”一名作战参谋禀报。
“连续发动半个月攻击，106师团已经成为疲惫之师，而104师团在中部寸步难行，我估计104师团很快就会放弃中路突进而转向东线，如果我是古庄干郎，也会加强106师团的攻击力度。”欧阳剑分析战局。“我要是古庄干郎也会这样做，在日军的字典里，我们从来没有发动过大规模反击作战，因此日军无须担心。我们实施逼真的、连续的骗局也是日军难以预料的。”白崇禧神采奕奕。
连续半个月作战，担任节节阻击的第16集团军近3万人马，伤亡了1万多人。如此大的诱饵不仅挫伤了第5师团的锐气，同时也起到了欺骗作用，让日军认为支那军队伤亡惨重。“报告，外围防线115号阵地被日军攻占！”一名作战参谋急报。白崇禧似乎无动于衷道：“命令陈骥，天黑后给我把115号阵地夺回来。”“报告，经过统计，今天摧毁日军坦克5辆！”
欧阳剑和白崇禧把目光转向一侧墙上，墙上贴满了日军被击毁的坦克的标识。一名作战参谋把黑低白字的坦克牌牌挂上，被击毁的日军坦克总数已经达到85辆。已知日军第5师团装甲联队坦克有150辆，战车有60辆。这一点非常重要，下一步反击作战时若是让第5军装甲团发挥作用，就要避免与日军装甲部队作战，而不断消耗日军的坦克是整体作战计划一部分。
连续鏖战6天，日军艰难的突破了南宁外围防线，开始向城防防线发起攻击。日军第5师团部内，师团长中村明人心情不错。登陆、攻击连续作战20多天，所部战损不大。尽管支那军队顽强抵抗，但是他似乎不着急。东线106师团受阻，攻击乏力。而所部仅用6天便突破了敌军外围防线，足以证明第5军的强悍战力。“将军阁下，敌军在外围阵地防守很顽强，根据敌军的武器装备判断，可以证实是支那的精锐部队。“
“敌军一直没有使用重炮，可以证实其重炮阵地已经被战机摧毁。”“中国军队作战向来墨守成规。面对猛烈的空中打击，重炮阵地是绝对不能暴露的。可是中国军队一直没有成建制的炮兵部队，即便买来重炮也不知道如何使用和保护，这就是中国军队的悲哀。也许他们把火炮放在钢筋水泥工事里才会安全，可以说支那军队对于现代战争一窍不通。”
“将军阁下，中村旅团长要求继续进攻！”“告诉中村不要性急，让他们拉下来养足精神，突破城防阵地交给第9旅团。敌军既然投入精锐部队，这次我要重创敌军。”“报告，今天又有10辆坦克被击毁。”“不用担心，一个月后我们会装备新的坦克。”对于日军而言战损不是一成不变的。坦克的战损在中村明人心目中完全可以接受，不能因为对方列装了反坦克武器就缩手缩脚。
中村明人心里更清楚，大日本帝国很快会列装的七九式坦克，该坦克防护装甲大大加强，是抵御敌军反坦克武器的升级版。德军在欧洲战场证明了坦克的强大攻击力，日军大本营开始重视。尤其是在如此短的时间内突破了敌军外围防线，坦克战车功不可没。中村明人认为只要攻占南宁，即便坦克战车都打没了也值得。日军第9师团拉上去后，战斗更加激烈。只要突破南宁城防，敌军防线就会崩溃，这是日军官兵普遍的共识。
狮山战区司令部西侧，是剿匪抓获的土匪所在地，他们被关押、训练已达两个月。土匪大约有5千之众，欧阳剑奇葩怪招，让这些土匪扮演第5军官兵，并负责照看大批伪装的假坦克、假火炮阵地。这段时间，日军连续轰炸土匪已经伤亡上千人。日军战机轰炸期间，他们要把被炸毁的假坦克、重炮从新拼装起来，不断迷惑日军。一个月的连续轰炸，这些土匪似乎适应了。
经过连续空中打击，日军侦察机航拍判断：第5军的坦克、重炮已经无法再发挥作用。尤其是第5师团兵临南宁城下后，没有遭到重炮轰击，由此日军司令部认为轰炸达到目的。日军不再空袭土匪营地，备受煎熬的土匪总算熬出头。前方枪炮如雷、激战正酣，土匪早已经习惯，此时，一伙土匪正在议论纷纷。“妈的，我们早晚都是死，不如上前线和日军拼杀一场，也落个好名声！”一名魁梧的汉子骂骂咧咧。
“你想得太美了，让咱们上前线，还得派人看着咱们。”“妈的要不是小日本，政府也不会绞杀咱们，这个仇应该算在小日本头上。”“老子如果能杀一个鬼子也够本。”“如果能立战功，说不定政府会赦免。”“行了你们不要做梦了，听天由命吧！”“不许大声喧哗！”附近一名军官大声吆喝，土匪都不敢吱声了。
11月20日，日军第9旅团强悍的突破了城防进入市区，本以为突破城防工事敌军就会崩溃，可是中村明人没有想到中国守军并没有崩溃，而是爆发了大规模巷战。日军的攻击力度锐减，骑虎难下了。中村明人只好把第9旅团撤下，从新投入21旅团。此时日军第5师团内，参谋长郁闷道：“将军阁下，敌军依然在顽强抵抗显然是有所准备，他们没有崩溃。”
“我认为这是最后顽抗，告诉中村加大攻击力度，只要摧垮敌军抵抗意志，胜利就在眼前。命令重炮联队前出，摧毁城区的房屋。”巷战是早就拟定的计划，日军进入城区后战线变得犬牙交错，战斗不分白天黑夜上演。以往日军攻进城内都是轻松肃清残敌，可这次不同。几乎每一条街道，每一座院落，每一栋楼房都必须夺取，日军的攻击遇到了难以想象的困难。
担任城区防守的第66军，总兵力为6个师3万5千人。连续作战损兵折将，眼下能战之人仅剩下不到1万人。此时66军部内气氛紧张，参谋长手里拿着电话大声呼喊：“日军距离军部不到1000米，我部伤亡惨重请求增援、请求增援。”一名副官道：“军座，新6军是预备队，为什么不投入作战？司令部怎么想的。”面对如此危机，陈骥无法再淡定上前接过电话。
战区司令部内，白崇禧放下电话道：“命令新6军······。”欧阳剑制止道：“战局没有到崩溃的时候，新六军不能动。命令警备团督战，让土匪投入巷战！”“土匪能行吗？”“情况没有糟糕到无法收拾的地步，新6军可以随时出击。土匪正规作战不行，但是打巷战没有问题。此外，后方还有3千民团，可以一并投入巷战。”欧阳剑果断道。
黄昏，土匪营地进入几十辆大卡车。警备团长面对黑压压的土匪大声喊道：“日军已经攻入市区，现在该你们上了。本来要全部枪毙你们，但是现在给你们一次立功的机会。只要上阵无论死活，战区司令部决定全部赦免你们的罪行，如果立功还能授奖，马上来领武器。”也许土匪早就憋得受不了了，高声喊叫着不当孬种。很快土匪人手一支步枪、30发子弹、4枚手榴弹。
当天晚上4000多土匪，3000多民团投入巷战。土匪作战根本没有固定战法，他们自由组合，有的攻入日军阵营，有的迂回偷袭。也许土匪打巷战具备优势，能打责打打不赢就躲，其灵活机动的作战方式，让日军难以适应，顿时日军阵营被搅的天翻地覆。当天晚上日军一个大队队部遭到袭击，大队长战死。而民团投入巷战也打得不错，如此混战把日军打懵了。
日军旅团长中村正雄接到前沿阵地报告，敌军发动了反击。尤其是敌军打发怪异，根本没有任何规律。中村正雄闻听大吃一惊，急忙命令部队收缩后退，日军难以适应这混乱的战法。师团长中村明人接到中村正雄报告，认为敌军投入了援兵，让中村停止进攻就地防御。这个夜晚日军损失了一个大队的兵力，次日白天中村正雄被迫停止攻击。
由于土匪和民团加入，惨烈的巷战让日军士兵士气受到打击，其攻击力度锐减。11月底日军已经无法攻占南宁，确切讲日军第5师团已经成为疲惫之师被拖在南宁城下。此时，反击的条件成熟，东西两线的日军拉开距离。这天欧阳剑前往西侧待命的第5军，司令部门前，白崇禧握着欧阳剑的手道：“欧阳兄，我期待你的好消息，但一定注意安全。”“放心吧我不会出事的，新6军在东侧包抄十分重要，要给他们下达死命令。”
白崇禧点点头看了一眼手表道：“明天早晨6时正式发动全线反击！胜利见！”“胜利见！”欧阳剑跨上战马，于几名侍卫向西奔驰而去。“白崇禧走进司令部威严道：”立即电令夏威，命令各部发动全线袭击，一定要拖住日军第38师团，保证围歼第5师团！”