开元元年，唐玄宗李隆基依靠庶族官员的势力，发动两次宫延政变，取得了皇位，继前世之余烈，擢贤能为己用，奖励耕织，澄清吏治，开创了“开元盛世”的局面，唐朝的繁盛达到了它的最高峰。然而，盛极必衰，在一片升平歌舞中，唐帝国的基础不断受到侵蚀，潜在的帝国危机越来越严重，强大的帝国终于从顶峰上跌了下来。
天宝十四年，爆发了安史之乱”将中原拖入到了藩镇争雄的时代，朝廷与藩镇的斗争，朝廷与宦官的争权夺利，进一步刺激了社会的上中下阶级的矛盾，全国各地起义反抗的时间不断。
终于在中和元年，爆发了黄巢起义的横扫中原的局面，遗憾的是，起义军在攻克长安之后，未能再接再厉，夹余威而追击，措施平定中原的最佳时期，反而被唐繥宗纠集藩镇的力量绞杀在山东虎狼谷。
虽然起义被扑灭，但是由于唐朝廷依靠藩镇镇压了起义军，结果藩镇的势力恶性膨胀，出现了无敌不藩，无时不战的混乱的局面。唐朝的朝臣结党营私，不顾大局，丑态百出；宦官的力量虽然经战乱得到削弱，但却有力量挟制皇帝，驾驭朝臣。唐昭宗处在这样的环境下，心情烦躁万分，但又无计可施，最后在宦官作乱之时，命令藩镇力量进京救驾，结果除了河东，剑南与宦官关系密切，保留了宦官以外，其余各地的宦官基本上被杀光，唐中叶以来的历史一百多年的宦官专政的局面，从此结束了。但也唐朝也走到了它的终点。唐天佑四年，朱全忠灭唐，该国号为；梁，史称后梁。朱全忠为了斩草除根，次年，诱杀唐昭宗，李唐皇室自此覆灭无遗，至此中原大地进入了战乱不断的时代。
吴越国，都杭州，开国王钱镠。钱镠生于唐宣宗中元年，卒于后唐长兴三年。少年时曾为私盐贩，后投军，唐乾符年间为石镜将董昌的部校，后渐由偏将而升掌一州之兵。他在翦除刘汉宏、薛朗、董昌等势力的过程中，占据了两浙之地。唐光启三年，董昌为越州观察使，自杭州移镇浙东，唐以钱为杭州刺史，从此独据一方。景福二年，钱镠升任镇海军节度使，驻杭州。乾宁三年钱镠灭董昌，得越州。唐以钱镠为镇海、镇东两军节度使，治杭州。唐昭宗天复二年，唐封他为越王。开平元年后梁又封他为吴越王。吴越比相邻的吴（后为南唐取代）弱小，故钱镠及其子孙皆向中原王朝称臣、纳贡，借以牵制吴或南唐。但有时也自立。后唐长兴三年钱镠卒，子钱元瓘继位。后晋天福五年，元瓘遣大军入闽，遭到巨大损失。六年，元瓘卒，子钱弘佐立。钱镠修筑钱塘江石塘，又置都水营使，主管水利事业，专管治河筑堤，发展了太湖一带的圩田。通过这些措施，使境内农业生产获得发展。吴越境内的手工业丝织、造纸，特别是陶瓷，都在唐代基础上进一步发展，其秘色青瓷制作精美，闻名于世。当时，由于陆道交通为战火阻塞，吴越常由海道与中原以及契丹贸易，与大食、日本也有贸易往来。杭州成为两浙地区政治、经济、文化中心。明州，是吴越重要的贸易港口。但是钱镠、钱元瓘父子都十分奢侈，营建宫殿，耗费大量人力物力；赋税繁苛，身丁税重。当时封建经济虽有发展，但人民生活仍十分困苦。
吴越国地域狭小，由于兵少，实力不足，因此吴越一直以效忠于中原王朝为主要军略。在唐亡之前，钱镠忠于唐朝；在朱温篡唐建梁以后，他又效忠于后梁，由是亦从后梁得到了吴越国王、诸道兵马都元帅的头衔。后唐灭梁以后，钱镠又向后唐上表称臣，不仅得到了吴越国王、天下兵马都元帅的头衔，而且还得到了玉册金印，以示恩宠。凭此，吴越便有效地防御了周边割据势力对吴越国的侵扰。时钱镠一面向中朝称臣，一面则自为小朝廷；其府署不仅称朝廷、僚属称臣，而且还自立年号，共有天宝、宝大、宝正等三个年号，直到其子钱元瓘继位，才改用中朝年号。同时，他还自行与新罗、渤海等国往来，又给他们行制册、加封爵，俨然中朝一皇帝。
钱镠贯彻“以民为本，民以食为天”的国策。礼贤下士，广罗人才，奖励垦荒，发展农桑。他开拓杭州城郭，营建宫殿，大兴土木，悉起台榭，有“地上天宫”之称。特别是他在统治区内兴修水利，修建钱塘江海堤和沿江的水闸，防止海水回灌，方便船只往来，人称“海龙王”。又加之战争较少，社会相对稳定，经济繁荣，百姓安居乐业。
钱镠奉北方朝廷，居安思危，发展贸易，岁岁丰收，民得安乐，在混战割据的局势下，吴越富庶甲于东南，说明钱镠是有一定历史功绩的。特别是他修筑捍海石塘、治理太湖，开凿灌溉渠道，疏浚西湖，整理鉴湖，建设苏州、杭州城，开拓了“上有天堂、下有苏杭”的美景，奠定了浙江粮仓——杭嘉湖平原的坚实基础。
钱镠于后唐长兴三年卒。终年八十一岁，葬临安钱王陵。从朱温建立梁朝开始的五十多年里，中原地区前后换了五个短暂的王朝——梁、唐、晋、汉、周。这一时期，在南方和巴蜀地方，还有许多割据政权，有的称帝，有的称王，前后一共建立了九个国，加上在北方建立的北汉，一共是十国。朱温即位不久，镇海节度使钱镠首先派人到汴京祝贺，表示愿意称臣。朱温十分高兴，马上封他做吴越王。
钱镠原来出身贫穷，年青时候做过盐贩，后来到浙西镇将董昌手下当部将。黄巢起义军攻打浙东的时候，钱镠用小股兵力保住了临安。唐王朝认为他有功，封他为都指挥使，后来，又提拔为节度使。钱镠当上节度使以后，摆起阔绰来。在临安盖起豪华的住宅，出门的时候，坐车骑马，都有兵士护送。他的父亲对他这样做法，很不满意。每次听到钱镠要出门，就有意避开。钱镠得知父亲回避他，心里不安。有一次，他不用车马，不带随从，步行到他父亲的家里，问老人为什么要回避他。老人说：“我家世世代代都是靠打鱼种庄稼过活的，没有出过有财有势的人。现在你挣到这个地位，周围都是敌对势力，还要跟人家争城夺池。我怕我们钱家今后要遭难了。”钱镠听了，表示一定要记住父亲的嘱咐。打那以后，他小心翼翼，只求保住这块割据地区。当时，吴越是个小国，北方的吴国比吴越强大，吴越国常常受他们的威胁。