李傕他们虽然挟持了汉献帝，但并非高枕无忧，因为朝廷内外盯着他们的人确实很多很多。
外有军阀马腾、韩遂，内有文官谏议大夫种邵、左中郎将刘范等。前文说过种邵，即当初董卓进京时，前去阻止的那一位，事后董卓专权，先贬他为议郎，后来又把他打发到凉州、益州担任刺史，眼不见心不烦。而那个刘范则是益州牧刘焉的长子。
马腾，字寿成，扶风茂陵（今陕西兴平）人，相传是东汉伏波将军马援的后代。其父马平原为天水兰干县尉，后失官流落陇西，与羌人杂居，家贫无妻娶羌女，故马腾有二分之一的羌族血统。马腾年轻时是个樵夫，靠上山砍柴到市里贩卖维持生计。灵帝末年，韩遂聚众十万起义，凉州刺史耿鄙率军讨伐韩遂，马腾参军，因其威望被封为军从事，后因功升至军司马。之后耿鄙被手下凉州别驾所杀，马腾亦拥兵造反与韩遂合众攻下了汉阳城，汉阳太守傅燮战死。又和韩遂一起立汉阳豪强王国为起义军首领，进围陈仓，久攻不下，因士卒疲惫而撤军却为皇甫嵩追击大败，战后归咎责任，韩遂马腾废王国立汉阳名士阎忠为首领。马腾有一子很有名，想必大家都知道，那就是后来蜀汉骠骑将军马超。
董卓掌权，眼看关东军声势浩大，有点吓人，开始拉拢马腾、韩遂，要他们出山为国效力，许诺革命成功后，大家有福共享。
“奶奶的，说得好听，要我们为国效力，其实就是替你打敌人吧，要不是看在好处份上，我们才懒得动呢！”马腾、韩遂心知肚明。
“那就走一走吧，去趟京城也好！开开眼界啊！”接到邀请后，马腾和韩遂商量，决定出动。
只是他们没料到，刚到长安城，还没捞到什么甜头，董卓就挂掉了。李傕等人知道请神容易送神难，人家千里迢迢来一趟长安不容易，不打发人家一点东西是过不了关的，于是封韩遂为镇西将军，驻扎金城郡，封马腾为征西将军，驻扎郿县。
马腾韩遂以前不过是跟着西羌人闹叛乱的反政府武装，一直是政府围剿的土匪，但现在摇身一变，却成了国家的高级将领，变化如此之快，说明李傕的确很够意思。
但不久，马腾就和李傕闹僵了。
起因是马腾一点私事求李傕帮忙，李傕不理他，于是马腾火了，把自己的军队都拉出来，扬言要和李傕打一架，还说顺带要把长安城也端掉。
一点私事又要引起一场大战。
想想看，古往今来，很多大战的开端是不是就只因为个别人间的一点私事呢？
李傕急了，慌忙请汉献帝派使者前去劝和。
“马将军啊，万事好商量啊，大家都退一步啊，都是一家人，有话好好说，以和为贵嘛。”李傕让人带话。
“奶奶的，才不鸟你，早干什么去了，现在才想说这番话，要知道都是一家人，当初还卡我干什么？”马腾很激动，决定汉献帝的面子也不给了，不但不退兵，反而加快进军步伐，大有不拿下长安誓不罢休之势。
这时，韩遂听说马腾和李傕他们要打架，也急急忙忙从金城郡赶来劝架，没想到劝来劝去，把自己也掺和进去了，最后竟然和马腾兵一处，驻兵长平观，虎视眈眈，威胁长安。
“太好了，盼星星，盼月亮，机会终于来了啊。”谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范，平时看着李傕飞扬跋扈恨得咬牙切齿却无可奈何，现在看到外面有人带头闹事，于是按捺不住，找到马腾，表示愿意当卧底，里应外合，诛杀李傕。
但不久这消息就泄露了，于是种邵他们被杀。
李傕派郭汜、樊稠出战，马腾韩遂大败，被歼一万余人，只能撤退。马腾韩遂的西凉铁骑多年与朝廷抗衡，同皇甫嵩、董卓十几万大军交手互有胜负，李郭所部只是董卓军的一部分，却能获此大胜。随便说下马超这个时候已经二十几岁，自然也随军吃了这一败。
李傕见好就收，让汉献帝赦免他们不说，还封他们为安狄将军、安降将军。
“算了，算了，还是斗不过人家，再说人家还不记仇呢！”这次，马腾领情了。