自从刘备盘踞在汝南，日日招兵买马，收揽山贼流寇。慢慢地，麾下兵马渐渐强壮，便想要袭击许都。但是，实在是根基浅薄，收揽的又都是一些没有大用的，别说偷袭许都了，自己内部都不安定。如此折腾了两年多，还是没什么发展。
袁绍一死，二子相争，曹操终于腾出手来，亲自对付刘备这个眼中钉肉中刺。大军一出，刘备毫无抵挡之力，直接败退，投奔刘表去了。至于龚都等贼寇，纷纷溃散，不知所踪。
听闻刘备来投奔自己，刘表非常重视，亲自到郊外迎接，以上宾礼待之，更是赠兵赠粮赠地盘，让刘备驻扎在新野。
刘备看到刘表出行的仪仗、服饰，就知道刘表心中有称帝的野心。再看到刘表给自己的一点儿兵马和小小的新野，也知道刘表对自己有所防备。
刘表趁曹操在北方忙得不可开交的机会，趁机派刘备出兵北伐，攻击曹操后背。此时，袁绍已死，二子不和，曹操已经能够轻轻松松地压着二袁来打了。看到刘备又出来蹦跶，曹操直接派出夏侯惇、于禁、李典等豪华武将出阵，征讨刘备。
刘备与夏侯惇在叶县相遇，各自扎下营寨，两军对垒。说到这个叶县，此处不读yè，而应该读shè。所谓叶公好龙，说的就是这个地方的故事。古体字中，叶只有shè这一个读音，树叶的叶，写法是叶。两个本是八竿子打不着的字，在汉字简化后，写法相同，久而久之，大家也就混淆了。现在，在电脑上查叶公好龙、叶县等读法，已经同化为yè的读音。
闲话休提，进入正题。刘备与夏侯惇对峙一段时间，互相攻伐，各有胜负，每天打得是好不热闹。忽然有一天夜间，夏侯惇正在休息，有人来报：“禀将军，对面刘备军突然趁夜间放火，烧毁营寨，偷偷逃跑了。”
夏侯惇闻言，立即下令：“传我军令，全军追击，务必要拿到刘备的脑袋献给朝廷。”
听闻要全军追击刘备，裨将军李典赶紧来劝谏夏侯惇：“将军，刘备与我等相持多日，并未有败北之象，今夜却突然退兵，谨防有诈。往南方去道路狭窄，草木茂盛，恐有伏兵。不如等天明探明情况在追击不迟。”
夏侯惇怒道：“身为大将，怎能朝令夕改，曼成既然胆怯，且留下守护营寨。”
说完也不管李典，直接命令麾下士卒，全力出击。
待到天色微明之时，大概走到博望，隐隐看到前方刘备后军身影。刘备撤退得匆忙，阵型混乱，你推我搡，乱哄哄一片。夏侯惇心中暗喜：“这么多年来，司空一直没能杀得了刘备，现在是上天给我立功的机会呀。”
接着，命令士卒拼命冲杀，斩刘备首级者，赏万钱，官升三级。曹军只顾着往前冲，却没注意到两边地理环境。
刘备军听到后方传来喊杀声，知道是曹军追来了，个个发足狂奔，只恨爹娘少生了两只脚。
曹军正追杀间，突然，前方一队人马拦住去路，为首一将威武不凡，眯着眼睛问喝道：“尔等已中了刘将军埋伏，还不快快放下兵器，束手就擒！”
夏侯惇久经战阵，看到这情况，也知道被李典说中了。定睛瞅了瞅前方将领，却是那斩颜良的关羽，心中暗暗叫苦。可是，仗可以输，嘴上气势可不能输。于是对关羽破口大骂：“关羽匹夫，无耻小人。你摸着胸说说司空待你如何？哦，不，摸着胸口。”
关羽不卑不亢：“司空待我厚恩，我已斩颜良，解白马之围报答过了。现在你我各为其主，我劝你赶紧投降，我还能留你个全尸。”
夏侯惇也不啰嗦，直接率领亲卫拍马冲向关羽。他亲自缠住关羽，却令士卒缓缓而退。现在明知道中了埋伏，还是赶紧撤退，保留实力。
还没等曹军转过身来，后方却突然炸雷突起：“独眼瞎猴，爷爷张飞在此，快快下马受缚！”
这时，刘备、赵云等人率领兵马从四面八方而来，曹军陷入苦战，根本无法脱身。
就在夏侯惇叫天天不应，叫地地不灵的时候，突然，李典率军从外围冲杀过来。只听李典一边攻击围困的刘备军队，一边命士卒大声呼喊：“李典在此，夏侯将军速速撤退！”
眼看夏侯惇在李典接应下缓缓而退，刘备手下兵少，也不再追击。收拾好俘虏、物资，缓缓退回荆州。
刘备在新野住下了，收拢人心，广纳贤良，招揽英雄，荆州不少豪杰之士前来投奔。刘表心中对刘备猜忌不断，偷偷给刘备使绊子。也不再向之前一样亲热，粮草、器械供应也限制越来越多。
不过，防备就防备吧，现在别管怎么说，总算有个窝了。自此，刘表经常邀请刘备前往自己的驻地襄阳，一起饮宴，共叙同宗之谊。
刘备劝刘表，趁曹操在北方讨伐二袁的时候，出兵袭击许都，一战而天下可定。刘表不同意。等曹操平定了北方，刘表又后悔了。跟刘备说：“后悔没听贤弟的建议呀，现在机会没了。”
刘备劝慰道：“现在天下大乱，机会有的是，不用因为这一次没把握而悲伤。”
眨眼间，几年就过去了。有一次宴会期间，刘备中途去上厕所，回来的时候，脸上明显有泪痕。
刘表奇怪了：“是歌舞不好看还是美食不可口，或者美酒不够香醇？玄德贤弟为何脸上有悲戚之色？”
刘备回答：“愚弟戎马半生，身不离鞍，大腿内侧完全没有髀肉。现在身在荆州，有景升兄照拂，很少骑马了，不觉间，数年匆匆而过，髀里肉生。唉，人生何等匆匆啊，日月流转，老之将至，却一事无成，怎能让人不悲伤呢。”
刘备在荆州待了几年，求贤若渴。听闻荆州有名士司马徽，襄阳人，便亲自去拜访。