<>清军对上海城郊肆无忌惮的劫掠终于出事了，几个胆大妄为的清兵甚至跑到美租界抢钱，这一下触动了美国人的心里防线。
在杨小山的鼓动下，美国停留在上海港口的军舰以清军侮辱、袭击租界外侨为借口，向驻于泥城浜的清军发动炮击。
清军不战而逃，第二天巡抚吉尔杭阿和道台吴健彰亲自出面赔罪。
上海的丢失对清廷影响巨大，因为关税收不上来，清廷的财政收入受到严重影响。朝廷不得不派官员去与英法美协商关税事宜。
最后吴健彰接受英国领事阿利国的建议，由英、美、法三国领事各指派税务司一人，组成所谓“关税管理委员会”控制海关。与三国领事签订“上海海关征税规则”九条，从而开创了出卖中国海关主权的先例。接着清政府又承认“上海英、美、法租界地皮章程”，充许外国侵略者在租界内建立政权和警察。
在租界地位、海关控制权等问题上获得了满意的结果后，英法美三国开始转向清军，与清军联合起来，在上海城北面建筑围墙，断绝起义军的补给线，封锁上海县城。
清朝当局和外国人的严密封锁，使城内起义军困难重重，他们得不到郊区农民的支援，无法补充兵员，同时也不能获得外部的粮食与弹药等物资的接济，形势变得非常严峻。留在城内的居民约有二三万人，大多数是妇女和儿童，他们忍受着饥饿的折磨。
刘丽川等义军首领命令起义军食糜粥、草根，同时以少量粮食供应群众。存粮越来越少，米价不断上涨，每斤米竟高达300文，很快又涨到四五百文。起义军“杀牛马以食”，民间将所有的猫、狗都杀光吃光了，又吃草根、树皮。接着便有人饿死，每天都有8个到10个人饿死。弹药也消耗得所剩无几，城内处于弹尽粮绝的境地。
参与封锁的洋人中法军最为上心，他们对一切企图与城中小刀会起义军往来的人，一律开枪射击。一天黄昏，一位老太太想把一篮食物送给城里的一个亲戚，法军见了，开枪射击，她的大腿受伤，倒在地上，法军哨兵又用来福枪射击，在她近旁溅起泥土。最后她的背上又中一枪。可怜的老太太躺在那里哀号，直到半夜，才被起义军抬进城里。法军为封锁县城，每天射杀的无辜群众数人至数十人不等，其罪行令人发指。
期间杨小山把胡雪岩在上海的一部分军粮打算运进县城，无奈封锁太严，只能夜里悄悄丢几袋米过墙，这些粮食对县城内那么多饥民是杯水车薪。
这个时候小刀会是突围的最后机会，但他们内部还是不统一，刘丽川主张向镇江方向突围，到南京去投太平军，陈阿林主张去福建老家继续抗争，其他头目也各有各的主张，会场争论激烈，未能达成一致意见，在不愉快的气氛中散场了，最终的结局就是各自找机会突围。
清军经过不断的调集军队，并且和法军达成了一致，联合在一起对上海县城发动了最后的总攻。
法军的军舰上的大炮对上海县城进行密集的炮击。
北面城墙被轰开了两丈多宽的口子，清军乘势猛烈攻城。
好在罗大纲在城墙内侧挖了深壕，让他们不能轻易进入城内。罗大纲带领数百人用长矛、火箭压制住清军的进攻，把他们打了回去，但也损失了不少人手。
但南门的城墙下，清军的地雷又炸开了一个口子，这一侧小刀会起义军就没那么顽强了，被清军突了进来。
紧接着东门又失守，被清军从云梯上翻进城内，他们进入城中到处放火，这个时候上海县城已经守不住了。
罗大纲只能带着几百名弟兄从北门而出，突围出来。幸好有杨小山的接应，把他们藏在美租界内。
刘丽川带领数百名弟兄从西门冲出，打算前去镇江和太平军汇合，可惜走到虹桥撞见了清军总兵虎嵩林，虽然起义军将士拼死一战，但毕竟敌众我寡，大部分战死，只有百龙会帮主飞虎将军潘起亮带领少部分人杀到镇江一带，最后投了李秀成。
陈阿林的队伍也是从西门冲出，不过他是打算南下去福建，依旧遭到了清军的阻击。他们且战且退，损失了不少人，只有少部分人冲了出来。陈阿林和队伍走散，只带了几个兄弟逃到美租界，也亏得杨小山出手，才没被清军抓走，和罗大纲等人一起藏在了药材店。
其余小头领，徐耀率领160余名起义军由小东门、北门冲去，全部被清军捕获，最后都惨遭杀害。还有蔡三冬、周龙林等300多名起义军将士出城以后，不及隐蔽，被清军及团练逮捕，审讯之后，分别被凌迟处死。
绝大部分起义军将士都与清军英勇作战到了最后时刻，只有极少数人朱月峰、沈绍昌在城破时举白旗投降。
小刀会虽然因为各种各样的原因失败了，但他们敢于提着脑袋和清廷干一仗，彰显了汉子们的血性，最后孤立无援中谢幕也是历史的无奈。
杨小山知道美租界藏不了多少日子，这么多人必定会被发现，所以连忙联系了船只打算把罗大纲、陈阿林他们送出上海。
“我们打算去南洋。”陈阿林的手下死的死，散的散，他有点心灰意冷，打算去南洋在找出路。
杨小山点点头，“这是一点小小的心意。”杨小山送了陈阿林六百两银子作为路费。
“大恩不言谢，以后如果遇到福建帮的人，报我的名字，至少还管点用。”陈阿林一生都很强硬，难得向人致谢，面对杨小山无私的帮助，再逞强的他还是说出了谢谢。
送走了陈阿林，罗大纲和罗美莺走了过来。
看到罗美莺消瘦的脸，杨小山忍不住道：“美莺，你瘦多了。”
杨小山招呼他们俩吃饭，但看得出他们心里很难受，起义失败了，又死了那么多兄弟，心情实在是好不了。
“大纲，你下一步准备怎么办？”杨小山给他夹了一块肉问道。
“只能回香港了。”罗大纲说得很难受，其实他宁愿战死沙场都不愿意回香港苟且偷生。
“这清廷气数还未尽，你们不要气馁，要不我给你们支个招。”杨小山看得出罗大纲还是想和清廷扳扳手腕，不甘心就这么结束。
罗大纲眼睛一亮，抬起头道：“什么招？”
“去台湾吧，那里清廷的防卫力量有限，凭你的实力应该能闯出一片新天地来。”杨小山想来想去，也只有台湾适合罗大纲发展，毕竟他是水军出身，台湾再适合他不过了。
“那是一个小岛吧，能有多大发展？”罗大纲还有点看不起台湾的意思。
“可不能这样说，现在是海洋的时代了。岛屿方便贸易，反而占优势，信我的话，如果你能发展出一支洋人一样的舰队，到时候你还不是想打哪就打哪？”杨小山提示道。
罗大纲是聪明人，他见过洋人炮舰的厉害，他一拍大腿道：“行，就听你的。好兄弟，如果咱在台湾发展起来了，你如果看得起我，就来找我一起干。你来做头把交椅，我给你做二把手。”
“不用客气，我这里还有一万两银子还有五万石粮食，都送罗兄去台湾打天下。”杨小山对罗大纲信心十足，两人的关系太铁了，从广西就一直是战友，彼此对对方都特别信赖。
虽然罗美莺还有点依依不舍，但杨小山还是送走了他们。他虽然也想去台湾，但现在还不是时候，自己必须帮助太平天国，不能丢下他们不管。毕竟这个时候，最有希望推翻清廷的，还是太平天国。
但几天后，杨小山终于看到了他最不愿意看到的一幕，长江上游飘来无数的尸体，这些尸体穿着黄衣黄褂，还被捆绑着。
杨小山从装饰上一眼认出这是东王的手下，顿时心如死灰：“完了，天京事变还是发生了。”
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